Xavier Baeten
Manager Executive Remuneration Research Centre aan Vlerick Leuven Gent Management School

We lijken terechtgekomen in een tsunami aan regulering rond de verloning van het topmanagement. Op Europees vlak zijn er de aanbevelingen van 2004 en 2005, waaraan de crisis in 2009 nog twee aanbevelingen heeft toegevoegd. In België heeft de wet van 6 april 2010 ons land zelfs gekatapulteerd naar het koppeloton van landen die wettelijke bepalingen hebben uitgevaardigd rond de verloning van het topmanagement. Nog vooraleer we de impact van deze wet kunnen vaststellen, steken alweer nieuwe wetsvoorstellen de kop op. Hierbij blijkt het plafonneren van de bonus – onterecht – een geliefkoosd thema.

Eerst en vooral enkele cijfers gebaseerd op eigen onderzoek aan Vlerick Leuven Gent Management School. De mediaan (de middelste waarneming, gerangschikt van klein naar groot) van de bonus van de CEO van beursgenoteerde ondernemingen in verhouding tot het vast salaris bedraagt in Frankrijk 59%, in Nederland 60% en in Duitsland liefst 143%. België sluit de rij met 49%. Er zijn weliswaar grote verschillen afhankelijk van de grootte van de onderneming. Een en ander betekent dat het beperken van de bonus tot 30% ver verwijderd is van de realiteit. Maar ook dat de bonuspercentages in ons land door de band genomen vrij ‘bescheiden’ zijn. Tevens is het opvallend dat precies Duitsland de hoogste bonuspercentages kent. Laat dit nu net het land zijn waar de vakbonden recht hebben op de helft van de zetels in de Raad van Toezicht van grote bedrijven. En laat dit ook het land zijn dat wordt beschouwd als de locomotief van de eurozone.

Ten tweede bestaan de verloningspakketten van topmanagers uit verschillende onderdelen die als communicerende vaten werken. Bovendien moet een bedrijf dat actief is in een geglobaliseerde economie niet enkel rekening houden met de regionale wettelijke bepalingen, maar ook met de marktpraktijken. Concreet is het risico niet denkbeeldig dat een beperking van de bonus aanleiding zal geven tot een opwaartse druk op het vaste salaris of andere onderdelen die (nog?) niet aan regulering onderhevig zijn. Zo heeft recent onderzoek aangetoond dat de bonussen in the City effectief gezakt zijn, maar dat deze daling wordt geneutraliseerd door stijgingen in het vast salaris. En dat was vermoedelijk niet de bedoeling. Vergeet hierbij ook niet de befaamde Clinton Act van 1994. In een poging om de excessieve verloning van topmanagers te beperken, werd in de Verenigde Staten de verloning boven de 1 miljoen $ en die geen verband hield met de prestaties van het bedrijf, niet meer fiscaal aftrekbaar. Het (ironisch) effect was een significante stijging in de verloning, teweeggebracht door het ‘achterpoortje’ van de aandelenopties. Onze boodschap is dat bedrijven het aan zichzelf en hun concurrentiepositie verplicht zijn om ook rekening te houden met de marktpraktijken, en evenzeer dat verloning een dermate complexe materie is waardoor inmenging van de wetgever in de vormgeving van de pakketten onwenselijk is.

Ten derde moet men inzien dat het gewicht en dus het belang van de variabele beloning geen eenheidsworst is of mag zijn, maar dat dit ook te maken heeft met een aantal factoren uit de bedrijfscontext. Het aandeelhouderschap is een belangrijke variabele in dit geheel. Zo zal in een bedrijf waarvan de aandelen in het bezit zijn van een beperkt aantal aandeelhouders vaker een rechtstreekse dialoog plaatsvinden tussen deze aandeelhouder en het topmanagement, eerder dan dat de belangen worden afgestemd door een belangrijk aandeel aan variabele beloning. In een situatie met meer versnipperd aandeelhouderschap is precies deze variabele beloning het instrument bij uitstek om een belangenconflict tussen topmanagement en aandeelhouders te vermijden. Het gewicht van de variabele beloning in het totale verloningspakket wordt met andere woorden bepaald door een resem (bedrijfsspecifieke) factoren die onmogelijk in een wet kunnen gecapteerd worden.

Hebben we daarmee gezegd dat alle actie overbodig is en willen we alle initiatieven de kop indrukken? Allerminst. Er zijn wel degelijk een paar uitdagingen en actiepunten. Maar het is belangrijk het debat genuanceerd te voeren. Zijn er CEO’s die (te) sterk gefocust zijn op het financiële aspect? Waarschijnlijk. Zijn ze dat allemaal? Allerminst. Laat mij daarom afsluiten met enkele ‘echte’ uitdagingen. We moeten ons ervoor behoeden dat de variabele beloning een te groot deel gaat uitmaken van het totale verloningspakket. In dat geval zal de bonus het gedrag van de topmanagers te sterk gaan sturen. Maar 30% ligt nog een eind verwijderd van die grens. Daarnaast is het ook belangrijk dat de criteria die ten grondslag liggen aan de bonus niet enkel financiële criteria zijn, maar bijvoorbeeld ook aandacht hebben voor klanten- en/of werknemerstevredenheid, maatschappelijk verantwoord ondernemen, enz. Ten slotte moeten sommige indicatoren bekeken worden over meerdere jaren. In al deze zaken speelt het remuneratiecomité een cruciale rol en daarom ligt de belangrijkste uitdaging voor het bedrijf in het beschikken over een remuneratiecomité met de nodige expertise, onafhankelijkheid en diversiteit. En laat het nu net dat zijn waar de wet van 6 april 2010 ook al aandacht aan besteedde…