Ondernemen: Effectieve raad van bestuur noodzakelijke maar geen voldoende voorwaarde voor deugdelijk bestuur

Lutgart Van den Berghe is professor aan Vlerick Leuven Gent Management School. (Bron: De Tijd)

De codes voor deugdelijk bestuur hebben in veel ondernemingen aanleiding gegeven tot een bezinning over de werking van de raad van bestuur. Een dergelijke reflectie kan een belangrijke bijdrage leveren tot het verhogen van de effectiviteit en de efficiëntie van dat bestuursorgaan. Maar de ervaringen met de toepassing van de codes hebben ook nieuwe vragen en uitdagingen blootgelegd. Een aantal passeert hier kort de revue.

Is de raad van bestuur een college?

Onze vennootschapswetgeving definieert de raad van bestuur als een college, maar het is zeer de vraag of dit niet eerder een mythe is dan een realiteit. Er zijn in de praktijk immers veel factoren die de collegialiteit tussen bestuurders ondermijnen. Zo is er in een ‘one-tier board’ een aanzienlijke kloof tussen de informatie en het relevante kennisniveau van de diverse bestuurders. De uitvoerende bestuurders die als actieve managers het bedrijf door en door kennen, beschikken over alle nuttige informatie en huren – waar nodig – externe consultants in. Daartegenover zijn de niet uitvoerende bestuurders per definitie niet actief betrokken bij het dagelijks bestuur waardoor ze ook veel verder afstaan van de dagelijkse gang van zaken en van de dossiers die in de pijplijn zitten. In deze groep bestuurders kan er evenwel nog een aanzienlijk verschil zijn qua informatie betrokkenheid en zeggenschap. De niet onafhankelijke bestuurders die meestal de controlerende aandeelhouder vertegenwoordigen of voorheen actief waren in de onderneming, zijn vaak nauwer betrokken bij het dagelijks bestuur en hebben gemakkelijker toegang tot interne informatiekanalen. De echte outsiders zijn de onafhankelijke bestuurders die voor cruciale informatie nagenoeg volledig afhankelijk zijn van de uitvoerende bestuurder(s) of de secretaris-generaal.

Ook om andere redenen kan de collegialiteit onder spanning komen. De niet-uitvoerende bestuurders hebben belangrijke controletaken ten aanzien van het topmanagement. Als dat topmanagement in een ‘one-tier board’ ook in de raad van bestuur zetelt, is er voor deze taken zeker geen sprake van een college. Integendeel, de codes bevelen onverkort aan dat er voor deze onderwerpen (audit, remuneratie) comités opgericht worden waarin geen uitvoerende bestuurders kunnen zetelen. Bovendien wordt aanbevolen minimaal eens per jaar een raadsvergadering te hebben zonder aanwezigheid van uitvoerende bestuurders.

Niettegenstaande de bestuurscomités een dwingende aanbeveling zijn vanuit de codes en binnenkort ook een wettelijke verplichting zullen zijn voor beursgenoteerde ondernemingen kan deze praktijk toch een belangrijke bedreiging inhouden voor de collegialiteit binnen de raad van bestuur. Het gaat slechts om adviserende comités, maar de bestuurders die lid zijn van een van die comités hebben doorgaans veel meer informatie dan de overige bestuurders. Dat kan wrevel wekken vooral als de verslaggeving van de comitéwerking aan de totale raad ondermaats is of comités de

facto beslissingen nemen in plaats van het raadscollege. Toch worden alle bestuurders geacht samen de fundamentele beslissingen te nemen en hebben alle bestuurders – althans juridisch gezien – dezelfde rechten, plichten en aansprakelijkheid. Zonder de merites, die comités ongetwijfeld hebben overboord te gooien, zullen raden van bestuur zich moeten inspannen om de mogelijke ongewenste neveneffecten tot een minimum te beperken.

Daarnaast is zelden sprake van een college in de zin van een echt team. Externe bestuurders komen slechts een beperkt aantal keren per jaar bijeen, meestal enkel in een puur formele setting en met een vaak overladen agenda. Inspanningen om in de raad van bestuur een echte teamgeest te installeren, zijn in praktijk veel meer de uitzondering dan de regel. Hoe vaak men ook spreekt over het ‘old boys network’, de meeste raden van bestuur zijn meer en meer te typeren als een los samenwerkingsplatform. De groeiende aandacht voor internationale diversiteit heeft een dergelijke evolutie zeker in de hand gewerkt.

Kan de raad van bestuur in consensus tot goede groepsbeslissingen komen?

De voorwaarden om als raad van bestuur te komen tot degelijke groepsbeslissingen krijgen in de codes veel te weinig aandacht. Er is veel te zeggen voor beslissingen in groep omdat er daaraan grote voordelen verbonden kunnen zijn. Maar opdat beslissingen in groep degelijk zouden verlopen, moet een aantal essentiële voorwaarden vervuld zijn.

Zo is er nood aan een cultuur die goed met kritiek en verschil in visies kan omgaan (de ‘constructive dissent’) en aan een cultuur die diversiteit in opinies en inzichten stimuleert en open discussies uitlokt. Er moet ook voldoende aandacht uitgaan naar maatregelen om kudde- en navolgingsgedrag (zogenaamde group think) te vermijden. Het functioneren van mensen in een groep is vaak problematisch. Velen voelen de noodzaak tot ‘look good’-gedrag en willen de indruk wekken overal verstand van te hebben door steeds het woord te voeren. Anderen streven er vooral naar ‘not to look bad’ en houden juist daarom bijna de hele tijd hun mond. Dat belemmert een goed debat en een diversiteit aan meningen. Vandaar dat soms gewezen wordt op de paradox dat een groep van wijze intelligente bestuurders elk met een IQ boven 100 er niet in slagen om op groepsniveau in hun besluitvorming een deftig IQ niveau te bereiken.

Voor het goed functioneren van raden van bestuur is meer aandacht nodig voor de essentiële bouwstenen en voorwaarden voor effective groepsbeslissingen en voor de diverse caveats inzake het gedrag in groepen.

Legt de raad van bestuur de juiste accenten?

In de slipstream van de Amerikaanse ‘Sarbanes-Oxley’-wetgeving heeft ook Europa zich opgetuigd met een hele reeks nieuwe richtlijnen inzake de verantwoordelijkheden van de raad van bestuur op het vlak van controle audit en risk management. Mede in het licht van deze Europese richtlijnen werd er in de Code Beursgenoteerde Ondernemingen (2004) veel aandacht besteed aan deze monitoringtaken. Maar gezien het om Europese richtlijnen gaat, is een integratie in onze wetgeving noodzakelijk. Met enige vertraging is ook in België een wetgevend initiatief terzake gefinaliseerd. Hoe belangrijk monitoring controle en risk management ook mogen zijn een raad van bestuur moet zich bewust zijn dat daarmee de kous niet af is.

Te veel focussen op monitoring houdt het gevaar in dat te weinig aandacht uitgaat naar ondernemerschap, waardecreatie en strategie. Gezien zowel de wetgeving, de govemance codes als de governanceratings nogal sterk het accent leggen op het naleven van regels is het gevaar reëel dat te veel nadruk komt op monitoring en controle ten nadele van de zo noodzakelijke aandacht voor ondernemend leiderschap. De prioritaire taak van een raad van bestuur is eerst en vooral ervoor zorgen dat de onderneming over het gepaste leiderschap beschikt. De bestuurders moeten voldoende aandacht hebben voor het aantrekken motiveren en evalueren van het juiste topmanagement. Die rol van de raad van bestuur is cruciaal maar eveneens complex. Deze bestuurstaak omvat zowel richtinggevende verantwoordelijkheden (het vereiste leiderschap bepalen in functie van de aard van de onderneming, haar ambities en strategie, haar waarden), uitvoerende verantwoordelijkheden (het effectiefkiezen van het juiste topmanagement) evenals controle- en toezichtstaken (monitoring van het management, evaluatie van de performantie, bepaling van de – variabele – verloning).

Daarnaast dient ook voldoende aandacht uit te gaan naar de bronnen van waardecreatie, de strategische initiatieven en dergelijke. En daar schuilt een tweede gevaar. De klemtoon die in het post-Enron-tijdperk is gelegd op de controletaken van de raad van bestuur heeft niet enkel de balans van de bestuurdersverantwoordelijkheid doen overhellen in de richting van monitoring en toezicht, maar bovenal een vals gevoel van veiligheid gecreëerd. Het naleven van de regels inzake monitoring en risk management betekent niet dat men de strategische risico’s onder controle heeft. Hierin schuilt een groot gevaar. Zowel in de aanbevelingen als in de bestuurspraktijk is er immers te veel aandacht voor het auditen van het verleden, de financiële verslaggeving en het in kaart brengen van de risico’s van de lopende activiteiten. Wanneer strategische beslissingen genomen worden, gaat er veel te weinig aandacht uit naar het afwegen van risico’s en scenario’s. Een dergelijke oefening is niet eenvoudig en gaat veel verder dan een klassieke interne audit of risk management aanpak. Het auditen van de toekomst vergt veel meer inspanningen, zowel van de raad van bestuur, het top management als van de ondersteunende stafdiensten en experts. Ons inziens gaat het evenwel om een discipline die nog in de kinderschoenen staat en waarvoor de klassieke expertise inzake risk management en interne controle tekortschiet.

Governance stopt niet bij de raad van bestuur

De governancecodes focussen vooral op aanbevelingen ten aanzien van de raad van bestuur. Hoe belangrijk dit vennootschapsorgaan ook moge zijn, een goed functionerende raad van bestuur is geen garantie voor volwaardige governance op alle niveaus van een onderneming.

Een eerste aspect dat veel te weinig aandacht krijgt, betreft de ‘governance tripod’, met name het drieluik aandeelhouders (en de rol van de aandeelhoudersvergadering), bestuurders (en de rol van de raad van bestuur) en management (en de positionering van het management- of directiecomité). Vooral de

Afstemming, interactie en samenwerking tussen deze drie types governance-organen en -spelers vormt een van de meest fundamentele uitdagingen voor deugdelijk bestuur. Ter zake zijn evenwel geen strikte richtlijnen mogelijk omdat de kunst er juist in bestaat te komen tot een op maat gesneden ‘tripod’. Blijkens onderzoek van Guberna is vooral de structuur en de aard van het aandeelhouderschap en in mindere mate ook de sector waarin men actief is, een belangrijke determinerende factor voor het uittekenen van een governance tripod op maat van de onderneming.  Bijgevolg lijkt het ons niet voldoende de werking van de raad van bestuur op zich te evalueren. Een dergelijke evaluatie kan immers niet losgezien worden van de doelstellingen de strategie en vooral van het leiderschap van de onderneming. De wisselwerking tussen management en raad van bestuur is cruciaal voor het welslagen van de strategische rol van de raad van bestuur. Maar ook de relatie en samenwerking met de aandeelhouders dient daarbij de revue te passeren. Bijgevolg is het fair te stellen dat een evaluatie van 360° aangewezen kan zijn voor het beoordelen van de werking en effectiviteit van een raad van bestuur.

Bovendien eindigt governance niet bij de raad van bestuur en zijn interrelatie met het topmanagement. Er moet ook voldoende aandacht uitgaan naar de toepassing van de juiste governance principes in alle regionen van een vennootschap, evenzeer als in de eraan gerelateerde vennootschappen de zogenaamde ‘interne governance’. In nagenoeg alle governanceliteratuur, -codes en -aanbevelingen wordt het bestaan van groepsstructuren over het hoofd gezien. Impliciet vertrekt men van de assumptie dat een onderneming gelijkgeschakeld kan worden met één vennootschap. In realiteit is dat meer de uitzondering dan de regel. In een globaliserende economie omvat een onderneming doorgaans een aantal tot zelfs een complex web van vennootschappen. De economische realiteit heeft ertoe geleid dat al deze vennootschappen aangestuurd worden op groepsniveau met weinig tot geen aandacht voor de juridische realiteit van de individuele vennootschappen en dat niettegenstaande zij alle beschikken over een formele raad van bestuur en een eigen vennootschapsbelang.

Deze paradox tussen de juridische assumpties en de economische realiteit leidt ertoe dat er onvoldoende aandacht is voor de discrepantie tussen het nastreven van het groepsbelang en het maximaliseren van synergieën enerzijds en het bewaken en respecteren van het individuele vennootschapsbelang anderzijds.